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南京新港高科技股份有限公司公告(系列

时间:2017-09-28 15:20  来源:未知  作者:admin

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第六次会议于2010年3月24日上午8:30在公司四楼会议室召开。会议通知于2010年3月15日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名,实到7名,公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关。本次会议审议并通过了以下议案:

  经南京立信永华会计师事务所有限公司审计,2009年度公司财务决算数据如下:

  2009年营业收入为211,005.04万元,归属于母公司所有者的净利润为25,557.55万元,同比增长33.16%,每股收益0.743元,同比每股增加0.185元。

  2008年营业收入为151,836.81万元,归属于母公司所有者的净利润为19,192.79万元,每股收益0.558元。

  2009年末归属于母公司股东权益为635,001.27万元,每股净资产18.45元,总资产1,525,280.13万元。

  2008年末归属于母公司股东权益为350,119.85万元,每股净资产10.17元,总资产1,082,602.80万元。

  2009年度经营活动产生的现金流量净额为61,236.96万元,每股经营活动产生的现金流量净额为1.78元。

  2008年度经营活动产生的现金流量净额为-148,479.82万元,每股经营活动产生的现金流量净额为-4.31元。

  经南京立信永华会计师事务所有限公司审计确认,2009年度,公司实现净利润324,364,546.57元(母公司数,下同),提取10%盈余公积金32,436,454.66元后,当年可供股东分配利润为291,928,091.91元。加上上年度结转的未分配利润402,130,426.02元,扣减2009年度已分配现金股利137,658,355.20元,本年度可供股东分配的利润为556,400,162.73元。

  鉴于公司稳步发展的良好势头,综合考虑回报公司全体股东和公司长远发展等因素,同意公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以2009年末总股本344,145,888股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股;以未分配利润向全体股东每10股派送红股2股并派发现金红利1元(含税),共计分配利润103,243,766.40元,尚余可分配利润453,156,396.33元转入以后年度。

  根据2009年度股东大会对《关于2009年度利润分配预案》审议结果,提请股东大会通过“因实施2009年度利润分配方案而导致公司注册资本增加,同意修改《公司章程》相应条款,并办理注册资本变更等相关工商登记手续”的决议。

  为适应公司房地产业务日常经营的需要,进一步提高决策效率,同意将《公司章程》第一百一十条修改为:

  “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  董事会运用公司资产所做出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外的权限为:

  (一)股东大会授权董事会对对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近一期经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权;

  (二)股东大会授权董事会对公司(含控股子公司)购买土地事项交易额不超过公司最近一期经审计净资产50%且不超过最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权;

  (三)股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者金额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权;

  (四)如公司对外提供,且该等不属于第四十一条之,则董事会可自主决定该等事宜,但在对该等做出董事会决议时,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的2/3以上董事的同意;

  为加强内部控制制度建设,夯实信息披露工作的基础,确保公司信息披露工作、合规进行,同意制定公司《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究管理制度》。(上述制度详见上海证券交易所网站)

  为进一步改善公司融资结构,降低财务费用,提高经济效益,同意公司采用信托方式融资,金额不超过10亿元,并授权董事长根据具体情况确定相关信托公司、单笔融资时间、期限及额度等相关事宜。

  同意公司为控股子公司南京臣功制药有限公司一年内提供不超过8,000万元的贷款额度。由于该公司最近一期资产负债率高于70%,该议案还将提请股东大会审议。(详见公司《关于为控股子公司提供贷款额度的公告》)

  十二、关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构并决定其2009年度报酬的议案;

  南京立信永华会计师事务所有限公司现为本公司2009年度审计机构。目前,该所已完成了对本公司2009年度财务报告的审计。

  经与南京立信永华会计师事务所有限公司协商,同意续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司2010年度审计机构,并支付该所2009年度不高于25万元的财务审计费用。

  同意公司于2010年4月27日上午9时在公司会议室召开2009年度股东大会。

  (9)审议《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构并决定其2009年度报酬的议案》。

  (1)凡2010年4月22日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

  (2)公司法人股东应由代表人或代表人授权委托代理人出席会议。代表人出席会议的,应出示本人身份证及能证明其具有代表人资格的有效证明和持股凭证。代表人的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书。

  (3)个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书。

  (4)请符合上述条件的股东于4月23日上午9:00至下午5:00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用或传真方式登记。

  以上议案二、三、四、五、八、十一、十二还将提请2009年度股东大会审议。

  兹委托先生(女士)代表本单位(个人)出席南京新港高科技股份有限公司2009年度股东大会并代为行使以下表决权:

  8、审议《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构并决定其2009年度报酬的议案》。

  对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人(是、否)有表决权,如果有表决权应行使何种表决权(赞成、反对、弃权);对未作的审议事项,受托人(是、否)可以按自己的意思表决。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次数量及累计为其数量:公司将为其一年内提供不超过8,000万元贷款额度,目前公司为其提供的贷款余额为6,000万元。

  经公司第七届董事会第六次会议审议通过,为保障控股子公司南京臣功制药有限公司(以下简称“臣功制药”)未来发展的资金需求,同意为其一年内提供不超过8,000万元的贷款额度。由于臣功制药最近一期资产负债率高于70%,该议案还将提请股东大会审议。

  被方臣功制药系公司控股子公司,注册资本为3,000万元,本公司与控股子公司南京高科建设发展有限公司分别持有其99%和1%股份,注册地址:南京经济技术开发区内。经营范围:药品生产、医疗保健咨询与服务。代表人:徐益民。

  截止2009年12月31日,臣功制药资产总额21,360.49万元,净资产为6,059.50万元,资产负债率71.63%,2009年实现营业收入17,253.51万元、净利润1,607.61万元。臣功制药本期资产负债率大幅上升的主要原因是该公司拟向股东分配现金红利6,600万元。

  为满足臣功制药后续发展对资金的需求,公司将为臣功制药一年内提供不超过8,000万元的贷款额度。截止公告日,公司为其提供的贷款余额为6,000万元。

  为保障臣功制药未来发展的资金需求,董事会同意为其一年内提供不超过8,000万元的贷款额度。董事会要求臣功制药进一步加强销售管理工作,通过创新激励模式、提高网络覆盖率,推动现有产品的销售上量。同时,做好新产品的研发工作,增加企业发展的后劲,实现业务规模和利润的持续增长。

  南京新港高科技股份有限公司第七届监事会第二次会议于2010年3月24日上午10:00在公司四楼会议室召开。会议应到3名监事,实到3名监事,符合《公司法》和《公司章程》的有关。

  2009年,公司认真执行《公司法》和《公司章程》的有关,决策程序、合规。为强化管理,促进规范运作,公司建立了较为完善的内部控制制度。

  公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能遵守法律法规和《公司章程》的有关,未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

  公司监事会审查了公司2009年度财务报告。南京立信永华会计师事务所有限公司对公司2009年度财务报告进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营。

  公司2009年成功发行10亿元公司债券,扣除发行费用后实际募集资金9.9亿元,已全部用于银行贷款,符合发行方案中确定的募集资金用途。

  公司在日常经营的有关资产交易中,交易定价公平、合理,未发现内幕交易,未发现害股东利益或造成公司资产流失的行为。

  公司在关联交易中,交易定价公平、合理,未发现害股东利益或造成公司资产流失的行为,关联交易表决程序符合相关,体现了公开、公平、的原则。

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